コーポレート・ガバナンスの強化

シチズングループのコーポレート・ガバナンス

シチズングループは、シチズン時計の社名の由来である「市民に愛され 市民に貢献する」を企業理念とし、地域社会はもとより地球環境と調和した永続的な企業活動を通して、社会への貢献や企業価値の向上に努めています。また、企業価値を継続的に高めていくためには、経営の透明性確保と多面的な経営への監督機能が重要と認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを実践しています。

シチズングループでは、グループ全体の事業目標の達成を通した持続的な成長を確実なものとするため、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めています。世界の経済や社会がこれまでにないスピードで変化している中、直面するさまざまな社会課題に対応するために、シチズン時計が中心となり、グループ全体を管理・監督しています。

コーポレート・ガバナンス体制

シチズン時計は、事業内容に精通した取締役6名と独立性が高い社外取締役3名で取締役会を構成し、業執行に関する決定と業務執行の監督を行っています。

また、監査役会度を採用し、社外監査役2名を含む3名で監査役会を構成しています。

当社は、経営の透明性を高めるために、任意の機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
指名委員会は、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定又は解職に関する事項を審議し、取締役会に提案すること、役員の選任又は解任に関し、取締役会又は取締役社長その他の取締役の諮問に応じて審議し、答申すること、取締役社長及び取締役の後継者計画に関し、取締役会又は取締役社長その他の取締役の諮問に応じて審議し、答申すること等を主な職務としております。
報酬委員会は、取締役が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告することを主な職務としております。
各委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で構成されており、委員の過半数は社外取締役が占め、1名以上の代表取締役を含むものとしております。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めております。
各監査役は、監査役会の定めた監査方針や監査計画に従い、取締役会、営会議および事業ごとの会議等への出席、取締役等からの職務執行状況の報告や重要な決裁書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により取締役の業務執行の厳正な監査を実施しています。また、会計監査人である監査法人日本橋事務所より会計監査の報告を受け、会計監査人と協力してシチズン時計および子会社の監査業務等を効率的に実施し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向けた取り組みを行っています。

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  • ※ 取締役9名(社会取締役3名含む)/監査役3名(社外監査役2名含む)

各委員会

シチズングループでは、グループ全体の事業目標の達成と持続的な発展を確実なものとするため、リスクを集約管理し迅速な対応を目的とした「グループリスクマネジメント基本方針」、「グループリスクマネジメント基本規程」および「グループクライシスマネジメント基本規程」を定めており、グループガバナンスの強化につながる取り組みを積極的に行っています。

さらに、2018年に設置した「グループ品質コンプライアンス委員会」は、シチズン時計のグループリスクマネジメント担当取締役を委員長とし、グループ各社の品質担当取締役で構成されており、品質に関するコンプライアンスリスク対応を主要な役割としています。また、同委員会で討議し策定した「シチズングループ品質行動憲章」に基づく研修、教育および品質コンプライアンスの観点からの監査を実施し、グループ全体での品質コンプライアンス意識の向上を図っています。

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取締役会構成とダイバーシティ

シチズン時計では、ジェンダーや国際性等の多様性に配慮して、 経営戦略の達成に向けて取締役会の役割・責務を実効的に果たすために必要な知識、経験、能力として、「企業経営」「販売/マーケティング」「研究開発」はもちろんのこと、「国際ビジネス」「人財開発/ダイバーシティ」「ESG/サステナビリティ」を掲げ、これらを取締役に期待する役割としています。

なお、役員の選任に当たっては、会社法その他の法令に定める役員となる要件を備えていることや、役員にふさわしい人格および識見を有し、その職責を全うできることなどを条件に決定しています。

取締役会の実効性評価

シチズン時計では、取締役会のより一層の機能強化を目的に、取締役会の実効性に関する評価・分析を実施した結果、取締役会を支える枠組みや組織運営を中心に、取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。

1. 評価の方法

当社は取締役会の実効性を分析・評価するため、取締役及び監査役全員に対し、取締役会に関するアンケートを外部機関による実効性評価ツールを使用して実施いたしました。アンケートは、外部機関の作成した質問を利用して実施した後、分析・評価結果を取締役会にて確認しました。

  • 対象:取締役及び監査役全員(12名)
  • 時期:2022年2月25日~3月11日
  • 方法:アンケート方式
  • 設問:全18問
    1. 取締役会の運営に関する質問(全2問)
    2. 取締役会の議題に関する質問(全9問)
    3. 取締役会を支える体制に関する質問(全7問)
2. 結果の概要

取締役会の実効性評価に関するアンケートの結果については、各取締役及び各監査役の評価は総じて高く、取締役会の実効性は有効に機能していることが確認されました。なお、各設問に対する評価は以下のとおりです。

  1. 取締役会の運営

    運営については、資料の分量は適切で、事前配布の期日もおおむね守られているが、議事や資料を工夫することで、成長戦略や人的資本の議論により多くの時間を配分すべきとの回答となりました。
    また、社外取締役の質問、発言だけでなく、社内取締役の発言も増加しており、活発な議論ができるようになってきているとの回答となりました。

  2. 取締役会の議題

    議題については、取締役会以外においても情報提供や議論の場が提供されており、短期的な議題のみでなく、中期経営計画の策定における中長期的に対応する戦略、リスク、人事に関する重要な議題を多角的に取り上げ、活発な議論が行われたとの回答となりました。

  3. 取締役会を支える体制

    取締役会以外でも、意見交換の機会が提供されていたり、個別テーマについて説明が行われており、重要な情報が定期的に提供されているとの回答となりました。
    トレーニングについては、提供されているが十分とはいえず改善する必要があるとの回答となりました。

役員報酬

シチズン時計の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、社外取締役および監査役の報酬は、固定報酬のみによって構成されています。

シチズン時計は、役員の報酬等の額において、業績向上意欲と優秀な人材の確保が可能となる水準で、かつ、経営環境の変化や外部データ、世間水準、経営内容を勘案し決定する方針としています。役員賞与の額の決定においては、上記方針に加え、財務評価項目(売上、営業利益等)および非財務評価項目(世界情勢、災害、M&A等)により決定しています。業績連動型株式報酬は、取締役の報酬とシチズン時計の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としており、当該目的を可能とする水準で決定する方針としています。

なお、万一役員に不正等があった際に報酬の減額・返還を求めるマルス・クローバック条項を導入しており、役員の不正行為防止や過度なリスクテイクの抑制に努めています。

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区分 員数(名) 報酬等の総額(百万円) うち固定報酬(百万円) うち賞与(百万円) うち業績連動型株式報酬(百万円)
取締役(うち社外取締役) 10(3) 263(28) 153(28) 82(―) 26(―)
監査役(うち社外監査役) 3(2) 43(24) 43(24) ―(―) ―(―)
合計(うち社外役員) 13(5) 306(53) 196(52) 82(―) 26(―)
  1. 上記には、2021年6月25日開催の第136期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役を含んでおります。
  2. 取締役(社外取締役を除く。)に対する賞与82百万円は、2022年6月28日開催の第137期定時株主総会終結後に支給する予定の金額であります。
  3. 取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に対する業績連動型株式報酬26百万円は、当事業年度に係る費用計上額であります。当事業年度を最終事業年度とする中期経営計画に対応した3事業年度を対象期間とする業績連動型株式報酬のうち、第135期及び第136期に対応したものとして取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)6名に交付される見込みの株式数に基づいて算定した株式給付債務の見込額は合計47百万円であり、同額を当事業年度に費用計上しております。
  4. 賞与に係る業績指標は、単年度の業績及び中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、単年度計画に係る連結売上高及び連結営業利益並びに中期経営計画に係る連結売上高、連結営業利益及びROEとしており、当期の実績は、連結売上高2,814億17百万円、連結営業利益222億73百万円及びROE10.2%であります。賞与は、役位別の月額基本報酬に業績指標の達成度及び非財務項目を勘案して算出した係数を乗じて算定されております。
  5. 業績連動型株式報酬の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「(1)役員報酬等の決定に関する方針等」に記載のとおりであります。また、当期における交付状況は、「Ⅱ1.(5)当期中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」に記載しております。業績連動型株式報酬に係る業績指標は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、中期経営計画に係る連結売上高、連結営業利益及びROEとしており、当期の実績は、連結売上高2,814億17百万円、連結営業利益222億73百万円及びROE10.2%であります。業績連動型株式報酬は、業績指標等の達成度に応じて算定されております。
  6. 取締役(社外取締役を除く。)に対する報酬等の総額は、2018年6月27日開催の第133期定時株主総会において年額370百万円以内(賞与等を含む。)と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は、8名であります。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しないこととしております。
  7. 上記6. とは別枠で、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に対する業績連動型株式報酬の総額は、2018年6月27日開催の第133期定時株主総会において3事業年度を対象として300百万円以内(2018年に設定する当初は1事業年度を対象として100百万円以内)と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)の員数は、8名であります。
  8. 社外取締役の報酬等の総額は、2019年6月26日開催の第134期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の社外取締役の員数は、3名であります。なお、社外取締役には賞与を支給しないこととしております。
  9. 監査役に対する報酬等の総額は、2007年6月26日開催の第122期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名であります。なお、監査役には賞与を支給しないこととしております。
  10. 取締役会は、取締役の報酬に関する透明性を高めるために、社外取締役寺坂史明氏を委員長とし、社外取締役窪木登志子及び大澤善雄の両氏並びに代表取締役社長佐藤敏彦氏を委員とする報酬委員会に対し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定を委任しております。報酬委員会は、当該内容の決定が取締役会の決議により報酬委員会に委任されており、報酬等の内容が取締役会で決議された取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に適合していることから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

役員一覧

シチズン時計は、経営者としての豊富な経験や幅広い見識または企業財務、会社法務等の高い知識や見識を有すること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役または社外監査役の選任に努めています。

なお、経営戦略の達成に向けて取締役会の役割・責務を実効的に果たすために必要な知識、経験、能力を定め、スキル・マトリックスに開示しています。

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候補者番号 氏名 当社における地位及び担当 候補者属性 取締役会への出席状況
1 佐藤 敏彦 代表取締役 社長
-
再任 17回/17回
(100%)
2 古川 敏之 常務取締役
経営企画部・経理部・広報IR室・情報システム部担当
再任 17回/17回
(100%)
3 大治 良高 常務取締役
時計事業本部長
再任 17回/17回
(100%)
4 中島 圭一 取締役
-
再任 17回/17回
(100%)
5 白井 伸司 取締役
時計事業本部製造技術センター長
再任 17回/17回
(100%)
6 宮本 佳明 取締役
グループリスクマネジメント、総務部長、人事部・CSR室・環境マネジメント室担当
再任 17回/17回
(100%)
7 窪木 登志子 社外取締役
-
再任 社外 独立 17回/17回
(100%)
8 大澤 善雄 社外取締役
-
再任 社外 独立 17回/17回
(100%)
9 𠮷田 勝彦 -
-
新任 社外 独立 -

委員会出席率

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氏名 指名委員会 報酬委員会
出席回数(回) 出席率(%) 出席回数(回) 出席率(%)
佐藤 敏彦 3 100 3 100
寺坂 史明 3 100 3 100
窪木 登志子 3 100 3 100
大澤 善雄 3 100 3 100

スキル・マトリックス

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氏名 企業経営/
経営戦略
販売/マーケ
ティング/DX
研究開発/
テクノロジー
国際ビジネス 人財開発/
ダイバーシティ
財務/会計 ESG/サステ
ナビリティ
佐藤 敏彦        
古川 敏之        
大治 良高        
中島 圭一        
白井 伸司        
宮本 佳明        
窪木 登志子        
大澤 善雄        
𠮷田 勝彦        

従業員持株会

シチズングループでは、日本国内のグループ会社を対象に、従業員向けの福利厚生として持株会制度を導入しています。少額資金を継続的に拠出することにより、シチズン時計の株式を購入でき、従業員にとって手軽に始められる資産形成の一助となっています。また、会員となることで従業員の経営参加への意識の向上にもつながっています。

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