コーポレート・ガバナンスの強化

シチズングループのコーポレート・ガバナンス

シチズングループは、当社の社名の由来である「市民に愛され市民に貢献する」を企業理念とし、地域社会はもとより地球環境と調和した永続的な企業活動を通して、社会への貢献や企業価値の向上に努めています。 また、 企業価値を継続的に高めていくためには、経営の透明性確保と多面的な経営への監督機能が重要と認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを実践しています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用し、事業内容に精通した取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名、常勤の監査等委員である取締役１名と独立性の高い監査等委員である社外取締役２名の計10名で取締役会を構成し、業務執行に関する決定と業務執行の監督を行っています。

また、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名の計3名で監査等委員会を構成し、業務執行の監査を行っています。

当社は、経営の透明性を高めるために、任意の機関として指名委員会および報酬委員会を設置しています。

指名委員会は、代表取締役、取締役社長および取締役会長の選定または解職に関する事項を審議し、取締役会に提案すること、役員の選任または解任に関し、取締役会または取締役社長その他の取締役の諮問に応じて審議し、答申すること、取締役社長および取締役の後継者計画に関し、取締役会または取締役社長その他の取締役の諮問に応じて審議し、答申することなどを主な職務としています。

報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が受ける報酬等の方針および基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告することを主な職務としています。

各委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で構成されており、委員の過半数は社外取締役が占め、1名以上の代表取締役を含むものとしています。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めています。

監査等委員である取締役は、監査等委員会の定めた監査方針や監査計画に従い、取締役会、経営会議および事業ごとの会議等への出席、取締役等からの職務執行状況の報告や重要な決裁書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により取締役の業務執行の厳正な監査を実施しています。また、会計監査人である監査法人日本橋事務所より会計監査の報告を受け、会計監査人と協力して当社および子会社の監査業務等を効率的に実施し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向けた取り組みを行っています。

• ※ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役３名）／監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）

各委員会

シチズングループでは、グループ全体の事業目標の達成と持続的な発展を確実なものとするため、リスクを集約管理し迅速な対応を目的とした「グループリスクマネジメント基本方針」、「グループリスクマネジメント基本規程」および「グループクライシスマネジメント基本規程」を定めており、グループガバナンスの強化につながる取り組みを積極的に行っています。

そして、情報漏えいなどの重大インシデントに対応する「CITIZEN-SIRT」(CITIZEN-Security Incident Response Team)や、品質に関するコンプライアンスリスク対応を主要な役割とする「グループ品質コンプライアンス委員会」など、業務リスクに応じた各種委員会を設置して、コーポレート・ガバナンスの強化や経営の透明性を高める活動を展開しています。

取締役会構成とダイバーシティ

当社では、経営戦略の達成に向けて取締役会の役割・責務を実効的に果たすために必要な取締役の知識や経験、能力として、「企業経営／経営戦略」「販売／マーケティング」「技術／開発／生産」「財務／会計」「法務／リスクマネジメント」はもちろんのこと、「グローバル経営」「IT／DX」「人財開発／ダイバーシティ」「ESG／サステナビリティ」についても掲げています。役員の選任に当たっては、法令上の適格性を満たしていることを前提に、役員にふさわしい人格および識見を有し、その職責を全うできることに加え、取締役会におけるジェンダー、国際性等の多様性の観点にも配慮し、これらを総合的に勘案して決定しています。

取締役会の実効性評価

当社では取締役会のより一層の機能強化を目的に、取締役会の実効性に関する評価・分析を実施した結果、運営、議題、体制を中心に取締役会は有効に機能しており、取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。

1. 評価の方法

当社は取締役会全体の実効性を分析・評価するため、取締役全員に対し、毎年、取締役会に関するアンケートを外部機関による実効性評価ツールを使用して実施しております。本年度のアンケートは外部機関が作成した質問を利用して、自己評価に関する質問を含めて実施しました。また、アンケート実施後は分析・評価結果を取締役会にて確認しております。

• 対象：取締役全員（10名）
• 時期：2026年2月26日～3月10日
• 設問：全16問
  1. 取締役会の運営に関する質問（全4問）
  2. 取締役会の議題に関する質問（全8問）
  3. 取締役会を支える体制に関する質問（全2問）
  4. 自己評価に関する質問（全2問）

2. 結果の概要

取締役会の実効性評価に関するアンケートを分析した結果、取締役会は有効に機能しており、その実効性が確保されているという評価になりました。なお、各設問に対する評価は以下のとおりです。

1. 取締役会の運営

   資料の分量や内容について、必要な情報が理解しやすく整理されているとの評価が多く見られました。資料の配布時期については、重要な案件は事前に説明が行われており、事前準備に必要な時間は確保されているとの評価結果となりました。取締役会の開催頻度および所要時間は、概ね適切であり、議題に応じた十分な審議時間が確保されているとの評価結果となりました。

2. 取締役会の議題

   経営目標の達成に向け、社内・社外取締役間で問題点の指摘や異論を含めた議論が行われており、資本コストや株価を意識した意見交換を通じて、資本効率の向上に向けた取り組みの状況が適切に監督されているとの評価結果となりました。ビジネスモデルや経営戦略、中期経営計画の前提となる事業環境について、概ね適切に確認・検証され、内部統制に関してはモニタリング機能の構築や整備運用の状況を監督しているとの評価結果となりました。また、サステナビリティやDXについては一定の取り組みの進展や、人材育成や組織能力の変革に向けた取り組みの進捗について、適切に確認が行われているとの評価結果となりました。

3. 取締役会を支える体制

   定期的な情報提供が行われており、取締役会の審議および監督の実効性を支える水準にあるとの評価結果となりました。また、取締役向けの外部セミナー・研修等を含むトレーニング機会が提供されており、知識習得と意識向上のための機会は概ね十分に確保されているとの評価結果となりました。

役員報酬

当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、固定報酬のみによって構成されています。

当社は、役員の報酬等の額において、業績向上意欲と優秀な人材の確保が可能となる水準で、かつ経営環境の変化や外部データ、世間水準、経営内容を勘案し決定する方針としています。役員賞与の額の決定においては、上記方針に加え財務評価項目(売上、営業利益等)および非財務評価項目(世界情勢、災害、M&A等)により決定しています。

業績連動型株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としており、当該目的の達成を可能とする水準で決定する方針としています。なお、ESG関連指標である「CO2排出量削減率」、「FTSE Russell ESG Rating スコア」および「サステナブルプロダクツ売上比率」を非財務評価指標としています。万一取締役に不正等があった際に報酬の減額・返還を求めるマルス・クローバック条項を導入しており、取締役の不正行為防止や過度なリスクテイクの抑制に努めています。

役員一覧

当社は、経営者としての豊富な経験や幅広い見識または企業財務、企業法務等の高い知識や見識を有することなどを重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員の選任に努めています。

なお、経営戦略の達成に向けて取締役会の役割・責務を実効的に果たすために必要な知識、経験、能力を定め、スキル・マトリックスに開示しています。

2026年3月31日現在

委員会出席率

スキル・マトリックス

各取締役が保有するスキルは次のとおりであります。

社外取締役選任の理由

窪木 登志子

弁護士としての専門的見地および会社の社外取締役としての経験を当社の経営のチェックや監督に活かしていただくことに加え、独立した客観的な立場で当社の代表取締役社長の選定等や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくことを期待して、引き続き社外取締役に選任しております。同氏は、これまで社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

大澤 善雄

経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営のチェックや監督に活かしていただくことに加え、独立した客観的な立場で当社の代表取締役社長の選定等や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくことを期待して、引き続き社外取締役に選任しております。

𠮷田 勝彦

経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営のチェックや監督に活かしていただくことに加え、独立した客観的な立場で当社の代表取締役社長の選定等や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくことを期待して、引き続き社外取締役に選任しております。

石田 八重子

弁護士としての豊富な経験と見識を有しており、弁護士としての専門的見地を当社の監査に活かしていただけることを踏まえ、監査等委員である取締役として適任と判断いたしました。同氏は、これまで社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しております。

• ※ 石田八重子氏の弁護士としての職務上の氏名は「北代八重子」であります。

山中 典子

公認会計士としての豊富な経験と見識を有しており、公認会計士としての専門的見地を当社の監査に活かしていただけることを踏まえ、監査等委員である取締役として適任と判断いたしました。同氏は、これまで社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士として企業会計および内部統制に精通しており、監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しております。

役員のトレーニング

コーポレートガバナンス・コード原則に沿ったトレーニングの機会の提供として、2025年度は、社外役員を含む当社の役員を対象に、自身で必要なテーマを選んでオンライン講義を受講する研修を実施しました。グループ会社の役員には、本年度の新任役員を対象にeラーニングと集合研修を実施しました。