コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は社名の由来である「市民に愛され市民に貢献する」を企業理念とし、地域社会はもとより地球環境と調和した永続的な企業活動を通して、社会への貢献とともに企業価値を向上させていくことに努めております。この企業目的を継続的に高めていくためには、経営の透明性確保と多面的な経営への監視機能が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けての取組みを実施しております。

企業統治の体制について

当社は、適正かつ効率的な職務の執行及び経営の透明性確保並びに多面的な経営への監視機能を確保できると判断し、下記の企業統治体制を敷いております。

  • (1)機関・組織について

  •   
    機関・組織名 人員 説明
    取締役会 取締役(常勤)7名
    社外取締役2名
    当社の取締役会は、企業グループを統括するとともに主要な事業の業務執行を行う取締役7名及び独立した立場から経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして経営のチェック・監督を行う2名の社外取締役で構成しております。
    取締役会では業務執行に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関しましては、代表取締役、担当取締役及び執行役員により業務運営を行っております。平成29年3月期において、取締役会は17回開催されました。すべての取締役及びすべての監査役は、当期に開催された取締役会のうち、その任期中に開催された取締役会の約94%以上に出席しました。
    監査役会
    及び
    監査役
    監査役(常勤)1名
    社外監査役2名
    各監査役は、監査役会の定めた監査方針や監査計画に従い、取締役会、グループ経営会議、経営会議及び事業ごとの会議等への出席、取締役等からの職務執行状況の報告や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の業務執行の厳正な監査を実施しております。また、会計監査人である監査法人日本橋事務所より会計監査の報告を受け、会計監査人と協力して当社及び子会社の監査業務等を効率的に実施し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けた取組みを行っております。平成29年3月期において、監査役会は13回開催されました。すべての監査役は、当期に開催された監査役会のうち、その任期中に開催された監査役会のすべてに出席しました。
    グループ経営会議
    及び
    経営会議
    取締役(常勤)
    及び
    監査役(常勤)等
    当社では、迅速な経営判断と経営の透明性維持のために、常勤取締役、常勤監査役等で構成するグループ経営会議及び経営会議を開催し、取締役会の決議事項その他経営上の重要事項について十分な議論と事前審議を行っております。
    会計監査人 公認会計士3名 会計監査に関し、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、監査法人日本橋事務所に所属する木下雅彦氏、小倉明氏及び髙橋秀和氏であります。なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者等7名であり、当社は公正で独立した立場から会計監査を受けております。
    会計監査人の再任の可否につきましては、監査役会において審議し、決定しております。なお、再任しない場合は、会社法により定時株主総会に諮ることとなっております。
    指名委員会 委員長:社外取締役
    構成人数:取締役3名以上
    (うち過半数は社外取締役で、1名以上の代表取締役を含む)
    代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定に関する事項を審議し、取締役会に提案すること等を主な職務としております。
    取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で構成されており、委員の過半数は社外取締役が占め、1名以上の代表取締役を含むものとしております。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めております。
    報酬委員会 委員長:社外取締役
    構成人数:取締役3名以上
    (うち過半数は社外取締役で、1名以上の代表取締役を含む)
    取締役が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項を審議し、取締役会に対し勧告すること等を主な職務としております。
    各委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で構成されており、委員の過半数は社外取締役が占め、1名以上の代表取締役を含むものとしております。なお、各委員会の委員長は、委員の互選によって社外取締役から定めております。
    監査・CSR部 部員数10名 当社は内部監査部門として監査・CSR部を設置し、年間監査計画に基づき、当社及び子会社の業務執行が適正かつ合理的に行われているかを監査しております。
    これらの監査機関及び内部監査部門並びに内部統制部門は、相互に緊密な連絡を取り合っております。
  • (2)社外役員と当社の関係

     

    当社グループと社外取締役である伊藤健二及び小松正明の両氏並びに社外監査役である白石晴久及び窪木登志子の両氏とは、特別の利害関係はありません。

    <社外役員の独立性判断基準>
    当社は、当社の社外役員又はその候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、次に掲げるいずれの項目にも該当しない場合に、当該社外役員又は社外役員候補者は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有するものと判断します。

    (1)現在又は過去において、当社グループ(当社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。)の役員(当社の社外取締役及び社外監査役を除く。)又は使用人であった者
    (2)当社を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者(会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下同じ。)
    (3)当社の主要な取引先(注2)又はその業務執行者
    (4)当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
    (5)当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産による寄附を受けている者(当該寄附を得ている者が法人又は組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
    (6)直接又は間接に、当社の総株主の議決権の10%以上を有する者又はその業務執行者
    (7)当社グループの役員又は使用人が他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の当該社外役員以外の役員又は使用人が、当社の社外役員又はその候補者である場合の当該役員又は使用人
    (8)当社の最終事業年度及び過去3事業年度において、(2)から(7)に該当する者
    (9)(1)から(8)までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族

    (注1)「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の当社グループに対する売上高が当該取引先グループ(当該取引先並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。)の連結売上高の2%以上である者をいう。
    (注2)「当社の主要な取引先」とは、当社グループの当該取引先グループに対する売上高が当社の連結売上高の2%以上である者をいう。

  • (3)役員報酬

    (注) 1.上記には、平成28年6月28日開催の第131期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役及び監査役を含んでおりま す。

    2.取締役(社外取締役を除く)に対する賞与38百万円は、平成29年6月28日開催の第132期定時株主総会終結後に支給する予定の金額であります。
    3.取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額は、平成19年6月26日開催の第122期定時株主総会において年額270百万円以内(賞与等を含む)と決議いただいております。なお、当該決議前は、取締役の報酬等とは別に使用人兼務取締役の使用人分給与を支給することとしておりましたが、当該決議後は、取締役の職務執行の対価は取締役の報酬等に一本化し、すべて上記の報酬等の総額の範囲内で支給することとしております。
    4.社外取締役の報酬等の総額は、平成19年6月26日開催の第122期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。なお、社外取締役には賞与を支給しないこととしております。
    5.監査役の報酬等の総額は、平成19年6月26日開催の第122期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。なお、監査役には賞与を支給しないこととしております。

  • (4)株主・その他利害関係者との対話促進のための取り組み

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    ジャンル 取組内容 補足説明
    株主総会/
    議決権行使
    株主総会招集通知の早期発送 平成18年から株主総会の3週間前までの発送を心がけております。 平成28年から株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、これを電子的に公表しております。
    集中日を回避した株主総会の設定 平成18年から集中日の1営業日前までの開催を心がけております。
    電磁的方法による議決権の行使 パソコンまたは携帯電話からインターネットを利用した議決権行使を採用しております。
    "議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み" 平成19年から「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。
    招集通知(要約)の英文での提供 招集ご通知を英文にて提供しております。
    その他 招集ご通知を当社ホームページに掲載しております。
    IR 個人投資家向けに定期的説明会を開催 平成16年以降個人投資家向けのフェアに出展や個人投資家向け会社説明会を実施する等、個人向けIRを強化しております。
    アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 第2四半期・本決算は代表者自身による説明。第1・第3四半期はIR担当役員による説明を行っております。
    IR資料のホームページ掲載 決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、四半期報告書、アニュアルレポート等を掲載しております。
    IRに関する部署(担当者)の設置 広報IR室を設置し3名を配置しております。
    ステークホルダーの立場尊重 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 シチズングループ行動憲章においてステークホルダーの立場の尊重について規定しております。
    環境保全活動、CSR活動等の実施 年1回、環境活動、社会貢献活動の内容を含む「CSR報告書」を作成しております。同報告書につきましては、当社Webサイト等を通じて広く公開しております。
    ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 ステークホルダーの皆さまとのコミュニケーションを通じてCSRの取り組みを向上していきたいと考えており、シチズングループ行動憲章において、「企業情報を積極的かつ公正に開示するとともに、適切な情報管理を行う」旨を定めております。
    その他 当社役員には、外国人はおりませんが、女性は1名おり、国籍、性別、年齢は関係なく、能力ややる気のある人材を登用し、活力のある企業グループを目指しております。
  • (5)買収防衛策導入の有無

    当社は、買収防衛策を導入しております。

    当社は、当社株券等の大規模な買付行為がなされた場合に、これを受け入れるかどうかは、最終的には当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると認識しており、そのためには、株主の皆様に十分な情報が提供されることが必要不可欠であると考えております。そこで、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付を行おうとする者に対して、(1)事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(2)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始すること、を要請するルールを導入いたしました。
    なお、当社取締役会は、このルールを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置しました。現在の独立委員会は、独立性の高い社外取締役2名及び社外監査役1名により構成されております。
    このルールが守られない場合には、株主全体の利益の保護を目的として、当社は対抗措置を講じる可能性があります。
    買収防衛策の詳しい内容につきましては、第131期定時株主総会招集ご通知14ページから29ページをご参照ください。

政策保有株式に関する方針と議決権行使基準

  • (1)政策保有株式に関する方針

    当社グループの中長期的な取引関係の維持・強化、当社業務の円滑な運営、また、事業の発展に貢献するものであると総合的に判断された場合に保有を行ってまいります。主要な政策保有に関する検証につきましては、取締役会において、その合理性や必要性を検証し、株式の保有規模の見直しを行ってまいります。

    (2)政策保有株式の議決権行使基準

    議決権行使基準につきましては、当社グループ事業の中長期的な発展に寄与することを基準として、議決権行使の判断をしてまいります。

株式の保有状況(2017年3月31日現在)

  • (1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表の合計額

    41銘柄 37,722百万円

    (2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的