コーポレート・ガバナンス

（2）社外役員と当社の関係

社外取締役である窪木登志子、大澤善雄及び𠮷田勝彦の各氏並びに社外監査役である赤塚昇及び石田八重子の両氏とは、特別の利害関係はありません。
＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、当社の社外役員又はその候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、次に掲げるいずれの項目にも該当しない場合に、当該社外役員又は社外役員候補者は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有するものと判断します。
（1）現在又は過去において、当社グループ（当社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）の役員（当社の社外取締役及び社外監査役を除く。）又は使用人であった者
（2）当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者（会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ。）
（3）当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者
（4）当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。

（5）当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産による寄附を受けている者（当該寄附を得ている者が法人又は組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
（6）直接又は間接に、当社の総株主の議決権の10％以上を有する者又はその業務執行者
（7）当社グループの役員又は使用人が他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の当該社外役員以外の役員又は使用人が、当社の社外役員又はその候補者である場合の当該役員又は使用人
（8）当社の最終事業年度及び過去３事業年度において、（2）から（7）に該当する者
（9）（1）から（8）までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
（注１）「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の当社グループに対する売上高が当該取引先グループ（当該取引先並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）の連結売上高の２％以上である者をいう。
（注２）「当社の主要な取引先」とは、当社グループの当該取引先グループに対する売上高が当社の連結売上高の２％以上である者をいう。

（3）役員報酬

（注） 1．上記には、2022年6月28日開催の第137期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役及び監査役を含んでおります。
2．取締役（社外取締役を除く。）に対する賞与99百万円は、2023年6月28日開催の第138期定時株主総会終結後に支給する予定の金額であります。
3．取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対する業績連動型株式報酬43百万円は、当事業年度に係る費用計上額であります。第137期を最終事業年度とする中期経営計画に対応した3事業年度を対象期間とする業績連動型株式報酬として取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）6名に交付される株式数に基づいて算定した株式給付債務につき、第137期事業報告に記載した費用計上額との差額16百万円を当事業年度の費用として計上しております。
4．賞与に係る業績指標は、単年度の業績及び中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、単年度計画に係る連結売上高及び連結営業利益並びに中期経営計画に係る連結売上高、連結営業利益率及びROEとしており、当期の実績は、連結売上高3,013億66百万円、連結営業利益率7.9％及びROE9.6％であります。賞与は、役位別の月額基本報酬に業績指標の達成度及び非財務項目を勘案して算出した係数を乗じて算定されております。
5．業績連動型株式報酬の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「(1)役員報酬等の決定に関する方針等」に記載のとおりであります。また、当期における交付状況は、「Ⅱ1.(5)当期中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」に記載しております。業績連動型株式報酬に係る業績指標は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、中期経営計画に係る連結売上高、連結営業利益率、ROE、CO2削減率（2018年比）及びFTSE Russell ESG Ratingsスコアとしており、当期の実績は、連結売上高3,013億66百万円、連結営業利益率7.9％、ROE9.6％、CO2削減率（2018年比）16.8％及びFTSE Russell ESG Ratingsスコア3.5であります。業績連動型株式報酬は、業績指標等の達成度に応じて算定されております。
6．取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等の総額は、2018年6月27日開催の第133期定時株主総会において年額370百万円以内（賞与等を含む。）と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は、8名であります。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しないこととしております。
7．上記6．とは別枠で、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対する業績連動型株式報酬の総額は、2018年6月27日開催の第133期定時株主総会において3事業年度を対象として300百万円以内（2018年に設定する当初は1事業年度を対象として100百万円以内）と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）の員数は、8名であります。
8．社外取締役の報酬等の総額は、2019年6月26日開催の第134期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の社外取締役の員数は、3名であります。なお、社外取締役には賞与を支給しないこととしております。
9．監査役に対する報酬等の総額は、2007年6月26日開催の第122期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名であります。なお、監査役には賞与を支給しないこととしております。
10．取締役会は、取締役の報酬に関する透明性を高めるために、社外取締役大澤善雄氏を委員長とし、社外取締役窪木登志子及び吉田勝彦の両氏並びに代表取締役社長佐藤敏彦氏を委員とする報酬委員会に対し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定を委任しております。報酬委員会は、当該内容の決定が取締役会の決議により報酬委員会に委任されており、報酬等の内容が取締役会で決議された取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に適合していることから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

（4）株主・その他利害関係者との対話促進のための取り組み

（5）買収防衛策導入の有無

当社は、買収防衛策を導入しておりません。

当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“市民に愛され市民に貢献する”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

（1）政策保有株式に関する方針

当社グループの中長期的な取引関係の維持・強化、当社業務の円滑な運営、また、事業の発展に貢献するものであると総合的に判断された場合に保有を行ってまいります。個別の政策保有に関する検証につきましては、毎年取締役会において、取引先と当社グループの関係性、相互の企業価値向上の可能性等を鑑みて、その合理性や必要性を検証し、継続して保有する意義が希薄化した株式については縮減に努めることを基本方針としております。

（2）政策保有株式の議決権行使基準

議決権行使基準につきましては、当社グループ事業の中長期的な発展に寄与することを基準として、議決権行使の判断をしてまいります。

（1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表の合計額

28銘柄　31,500百万円

（2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(注) １．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．東京海上ホールディングス㈱は2022年９月30日を基準日とし１株につき３株の割合で株式分割を行っております。